有一个人后退，淮军是经过德国教官严格训练出来的精锐部队，学会了西式战阵，可以排队枪毙，承受极大的伤亡；而太平军是拜上帝教洗脑，也是悍不畏死。双方的士兵冒着对方猛烈的炮火，拼命的冲过去。
对手距离已经是近了，双方的炮手都急急忙忙的拉起火炮，撒开双腿就往后撤，再不撤，他们就落入对手步枪射程之内了！
不过炮手也不会跑太远，一般是拉出一百米左右，在队形两翼架起炮，当双方步兵开始对射的时候，炮手会用炮火轰击对手阵型。
“砰砰砰”距离还有200米的时候，淮军步枪先一步开枪了，底部扩张弹的有效射程可以达到400米以上，虽然在200米的距离上精度很差，但是淮军和太平军都是密集队形，开枪的士兵几乎不需要精确的瞄准，只要把枪口对准对方的人群扣动扳机，总是会有子弹击中对手。
冲在前面的太平军倒下一排，但是太平军也随之开火了，一排枪声轰鸣，前面的淮军立即惨叫着倒下一片。
接着淮军又开火了，太平军倒下一片；太平军开火，淮军又倒下一片。双方在从200米的距离开始，前进射击，不断的向对手射出子弹。
双方损失是大致相当，淮军没有占到便宜，太平军也没有占到便宜，是杀敌一千自损八百的打法。可是太平军人数上占了极大的优势，双方进行了几轮对射之后，淮军的阵型立即疏松了许多，而太平军仍然保持密集的阵型推进。
“砰砰砰”行进中的太平军不断的开枪射击，连绵的枪声响成了一片，上万支洋枪的轰鸣声堪比火炮轰击，淮军人群中喷起了一阵阵血雾。
淮军虽然也在反击，但是人少了很多，打出去的子弹都稀疏了，太平军倒下寥寥无几。双方继续靠近的时候，太平军投出了一排排，落在淮军人群中炸开。
“输了！”李鸿章痛苦的闭上眼睛，“撤军！”
败退的淮军奔跑着，逃向苏州城方向。李鸿章留下了他耗费重金打造的骑兵部队，来断后阻敌，掩护步兵和炮兵撤退。
淮军这支骑兵也是从鑫源堂购买了高头大马，装备了精锐的后装步枪。虽然人数只有一千人左右，可是每一名骑兵都是精锐神枪手。
“砰砰砰”淮军骑兵在马背上连连开枪，每一声枪响，都有一名太平军战士倒下。
太平军也以步枪反击，底部扩张弹步枪射出子弹，几十名淮军骑兵中弹，身上喷出血雾，从马背上跌落下来。
但是淮军骑兵的阵型十分松散，使用射速快得多的后装步枪，根本不需要密集的阵型，而且他们是在策马疾驰，在马背上开枪射击。太平军步兵很难在远距离上击中高速疾驰的淮军骑兵，而淮军骑兵的后装步枪却可以源源不断射出子弹。
骑兵付出了伤亡两百多人的代价，打死打伤了一千多名太平军，总是完成断后任务，保护淮军主力退回城内。
“李大人，长毛贼快要攻城了，您赶快坐船去上海吧。”十多名淮军将领苦苦劝告李鸿章，让他先行撤离苏州回上海。
张树声劝告道“李大人，卑职来断后，只要您去了上海，那里是洋人的地盘，兰芳在那里也设立了租界，长毛贼肯定不敢攻打上海的。您去上海才安。”
“我不走，我要亲自坐镇苏州！苏州不能落入长毛手里！”李鸿章坚决不肯离开苏州。
之后，淮军在兰芳工程技术人员的指挥下，对苏州城的城防工事进行了布置。早在淮军同太平军交战之前，苏州的城墙就经过了改造，在城墙的外围用钢筋水泥修筑起一座座坚固的棱堡，每隔一百米，就修筑了一座空心棱堡，上面开着射击孔，每一座棱堡内可以容纳二十名步枪兵。
城墙内部，修建了高过城墙的炮台，上面架起大炮。
淮军还根据兰芳技术人员的指导，在苏州