正当韩湛领兵东进时，公孙瓒的大军也在继续南下。沿途虽有袁绍任命的官吏，在拼命抵抗公孙大军的进攻，但也只不过是迟滞了他们的推进速度而已、
扶柳城可能是公孙瓒南下以来，抵抗最坚决的地方。公孙瓒在兵临城下时，就派使者进城，企图劝说扶柳县令投降。谁知扶柳令撕书斩使，命从人带回了使者的首级，并言之凿凿地说“扶柳但有一兵一卒，就绝对不会投降。”
为了表示自己守城的决心，扶柳令命人在县衙四周堆满了柴火，还将家人尽数关在县衙之中，以示自己愿与扶柳共存亡的决心。
有忠心的家丁不忍看着县令家小遭难，带着他最疼爱的妾室所生的小儿子装成难民，企图混出城去，为他留个根。谁知这事被他知晓了，立即命人将家丁抓回，当街斩杀。又不顾妾室的苦苦哀求，亲手打断了儿子的双腿。
城里只有一千郡兵，见到公孙瓒的数万大军在城外，原本有些军心动摇，但看到扶柳令的所作所为后，居然士气大振。决心背水一战，誓死守卫扶柳，保卫自己的家园。
城中的百姓，看到县令愿与城池共存亡，也大受感动，纷纷上城墙助战。甚至还有人拆毁自己的房屋，来补充城头上的滚木礌石。
公孙瓒以为扶柳只是一座小城，里面的守军不过千人，最多半日就可以攻下。谁知连着攻了三天，在城下折损了两千多兵马，依旧没等登上城头。
他的部下田畴劝说说“主公，既然我们无法攻下扶柳，不如绕过此地，直奔界桥如何？”
“不行！”听田畴这么一说，公孙瓒立即将眼睛一瞪，怒气冲冲地说“如果不攻下扶柳城，难消我的心头之恨。传令下去，继续攻城，务必在明日午时前，攻下扶柳城。”
“主公！”正当田畴相劝时，外面回来进来一名队率，单膝跪地向公孙瓒禀告“启禀主公，平原县令刘玄德引他的两位义弟在帐外求见！”
“玄德来了？！”听说刘关张三人到了，公孙瓒顿时喜出望外，连忙吩咐队率“快快将他请进来！”
没等队率起身，公孙瓒又改变了主意“算了，还是我亲自出去迎接他吧。”说完，迈步就朝外走去。田畴连忙紧随其后。
两人来到了帐外，看到一身戎装的刘备正站在帐外。看到公孙瓒出来，刘备连忙拱手施礼“备参见兄长。”
“玄德快快免礼！”公孙瓒连忙上前拖住他的手臂，热情地招呼他“你一路鞍马劳顿，先到帐中休息。”说完这句话，朝站在刘备身后的关羽、张飞瞥了一眼，客套地说，“两位贤弟也请一并入内。”
等回到帐中，公孙瓒安排刘备在自己的右下首就坐，而关张二人没有座位，只能一人持刀，一人握矛站在刘备的身后。
刘备朝公孙瓒拱拱手问道“备听说兄长在扶柳受阻，特引兵前来相助。”
公孙瓒笑呵呵地问道“不知贤弟带来了多少兵马啊？”
刘备伸出一根手指“一千兵马。”
听说刘备只带来了一千人，公孙瓒的笑容僵在了脸上，过了好一会儿，他才慢吞吞地说“玄德，我会让田畴为你们另择一处屯兵。你们在路上走了几天，想必也累了吧，先去歇息吧。”说着就打算送客。
刘备连忙从座位上站了起来，再次朝公孙瓒拱了拱手，说道“兄长且慢。备刚刚与两位义弟到扶柳城四周去查看了一下地形，觉得只需一个时辰即可破城……”
公孙瓒知道刘备只带来一千人时，心中暗自不喜，便想将他尽快打发走。但听了他所说的这番话，顿时来了兴趣“玄德，你有破城妙计，快说给为兄听听！”
“扶柳城中不过郡兵一千，经过三日激战，必伤亡惨重。”刘备胸有成竹地说“剩下的不过是一些助战的城中百姓，没有什么战斗力。我们只要分兵两处，同时发起攻击，城中