十一军司令横山勇下令停止进攻——承认第二次总攻又失败了。
然而，方先觉苦苦等待的援军，始终没来。
其实委员长有派援军的，而且还派了很多，前前后后共调派了十个军团前往衡阳解围。
但日军觉察出中国军队要救援衡阳的动向后，也派重兵分路层层阻击。中国各路军队在蒋介石的拼命催逼之下，也算是尽力前行，但却无奈日军战斗力强悍，别说前进，连守住自己的阵地都已比较困难。
可是衡阳城内的方先觉第10军，是真的顶不住了军队弹尽粮绝，城内伤兵得不到救治，死者得不到掩埋，在湖南七月的酷热天气里，尸体生蛆，瘟疫横行。
7月31日，在死守衡阳39天后，方先觉给蒋介石发了一封电报
“自昨日三十日辰起，敌人猛攻不止，其惨烈之战斗，又在重演，危机隐伏，可想而知！
非我怕敌，非我叫苦，我决不出衡阳！但事实如此，未敢隐瞒，免误大局。”
8月1日，委员长回电报“此等存亡大事，自有天命；唯必须吾人以不成功便成仁以一死报国之决心赴之，乃可有不惧一切，战胜魔力，打破危险，完成最后胜利之大业。上帝必能保佑我衡阳守军最后之胜利与光荣！”
不管上帝是否保佑，8月4日，日军对衡阳的第三次总攻又开始了。
在炮火连天的西禅寺阵地，第190师29团有个士兵，平时不善言辞，大家都喊他“傻子”。当时阵地上打得只剩下“傻子”一个人了，他在阵地上来来回回奔跑，不停地朝扑过来的敌军扔手榴弹，等到本方20多个弟兄上来增援的时候，傻子破口大骂，说自己那个排的战友都贪生怕死，鬼子一上来就全跑了。
来增援的那个排长告诉他“你那个排的战友没一个孬种！都没跑！都阵亡了！”
傻子一听，坐在地上嚎啕大哭。后上来的战友让他先下去休息，他不肯。当日军再次发起冲锋的时候，傻子对着排长喊
“我什么也不要了！我战死后，若有可能，请排长把我的尸体和我们排阵亡的人埋在一起！如果不能抢回我的尸体，就让红头苍蝇的子子孙孙吃掉吧！”
说完，他抄起一颗手榴弹就冲进了敌人中间。
爆炸声响起，士兵们再也没找回他的尸体。
大战至此，城内外都已是尸横遍野。
8月7日，已死守衡阳46天的方先觉，给蒋介石发出了最后一封电报“敌人今晨由城北突入以后，即在城内展开巷战。我官兵伤亡殆尽，刻再已无兵资堵击，职等誓以一死报党国，勉尽军人天职，决不负均座平生作育之至意。
此电恐系最后一电，来生再见！”
发完电报后，方先觉曾试图用手枪自杀，但被卫士阻止。
此时的衡阳城内，街上的建筑已经成了瓦砾堆，满街都是敌我的尸体，还有伤兵，连插脚的空隙都没有。在酷热的8月里，堆积如山的尸体已经腐烂，强烈的味道叫人不敢喘气。
伤兵的伤口也在腐烂，上面爬满滚滚蠕动的蛆虫。在守军的一个野战医院里，有数百名士兵的尸体已经烂成了一半白骨，整整齐齐地躺着，排列成数行。
楚秋的一只胳膊已经断掉了，由于城内的医疗用品已经用光了，他只能拿用开水烫过好几遍的纱布，裹住了自己的断臂处。
8月8日清晨，已经攻入衡阳市中心、看到第十军军部所在的中央银行的日军，停止射击了。
阵地上，预10师师长葛先才接到了方先觉的电话
“敌人已经接受了停战条件，要求我军解除武装，我已经答允。你不要自我摧残，个人生死荣辱当在所不计。……能达到保全我近万名战士生命安全的目的，我也觉得如释重任。”
“我军衡阳一战，自始至终，只要问心无愧