鼓呐喊，南安城守军惊疑不定，疲惫不堪，再加上汉军攻打甚急，城中人心惶惶。
赵云用擂鼓声掩盖进兵的声音，领精兵摸到城下，架起云梯，突然攻城，守军发现急忙阻拦，赵云身手敏捷，抓住时机登上城墙，挥枪挑翻数十人。
城下守军大喊汉军入城，南安太守也不确认是真是假，弃城逃窜。
仅半个时辰，南安告破。赵云只严惩首恶，其余一概不论，百姓安定。
赵云命副将引千余兵马驻守，自往天水。
待到达天水，李恢已经与前日破城，太守已经逃走，天水梁虔、尹赏等投降。
两军会和，庞统、李恢迎进赵云，李恢道“攻城遇到了麻烦，太守拒不投降，胆子却小的很，我猛攻四天后。
庞军师在后面将兵马五千一队，虚张声势，大张旗鼓前来。仅三天，天水太守顶不住了，也不探听虚实，以为大军到达，便吓得北逃。
梁虔、尹赏劝其坚守，也不听从，自己领亲信跑了。天水郡归我军所有。”众人大笑。
庞统道“现今成败尚无定数，孟起来使言攻城不利，已经绕过广巍郡，攻击金城郡。
我料想我们只需要保持现在的局面不断蚕食，广巍郡、陇右郡再有一个月必破。我等如今当遏制住险要，争取时间。”
赵云道“军师所言甚善！”
庞统道“成败在街亭！”言罢看着赵云。
赵云慷慨道“愿往街亭！”
庞统大喜道“子龙，至少一个月！”
赵云慷慨的道“必不辱使命！”
庞统道“子龙，我征集了大量火油、箭矢，对你驻守有帮助！还有，保持和天水的连通！”
赵云道“明白，军师放心！”
庞统分出一万五千兵马于赵云，又分五千兵马与李恢扎于柳城。
庞统移驻西城，派人数千兵马以略阳为据点，大出天水金银、钱粮征发百姓，庞统亲自规划地理，修筑营垒。