话说夏侯惇败后，曹操亲统大军前来。刘表病重，使人请玄德至。表曰：“悔不听君言，至有今日至祸。犬子不才，荆州诸将飘零，不足依托，我死之后，君当为荆州之主。”玄德宽慰道：“兄长何出此言，此等小恙，无须忧虑，且宽心静养。”一日，孔明夜出，见有将星坠地，乃大惊曰：“刘表亡矣！”玄德遂命人打探消息。原来刘表病故，蔡瑁等秘密迎刘琮为主，并不告知玄德与刘琦。刘表手下人宋忠与蔡瑁有隙，遂将此事告知玄德。忠曰：“今蔡氏弄权，刘琮软弱，多有劝降者。明公宜早图之，杀刘琮据荆州。天予不取，悔不可及！”孔明亦劝。刘备叹曰：“吾非不知厉害，景升于我有厚恩，今其方死，却陷其子而夺其城池，吾死有何面目见景升乎！”孔明曰：“主公仁义，今当速遣人去夏口告之刘琦，使整军备战。江陵多有军实，吾等宜早据之。”琮自领荆州，坐立不安，命治中邓义守荆州，自与蔡瑁等赴襄阳，一面使人往见曹操，言投降之意。
却说庞统自与孔明别后，复往江东，闻知刘琮降操乃径直来见鲁肃。庞统曰：“近闻刘表病亡，玄德欲投苍梧太守吴巨。倘如此，江东危矣。曹兵北来，名为玄德，实为江东。操已建铜雀台，欲揽二乔于其间，其意甚明。君宜见吴侯，使助玄德，以分操之势。”肃以之说孙权，权即遣肃与统行。
玄德等人即日起行，过襄阳时，刘琮等避而不见。百姓闻玄德经过，扶老携幼，相随而去。内有一人姓魏名延，字文长，义阳人，身长八尺，目如朗星，生得膀大腰圆，原为襄阳守将，私见玄德曰：“使君乃仁义之人。但今拥众缓行，似此几时可得到江陵？不如于今夜诈称曹军，袭取襄阳，某当为内应。”玄德曰：“取天下以人为本，今人归我，我宁败而不弃之。”魏延闻言，默然无语，乃转投他处去了。曹操闻听玄德已过襄阳，料其必取江陵，乃遣轻骑五千，日夜追赶。操自统大军在后。玄德等日行十余里，忽探马报说，曹军追来。玄德乃命赵云、张飞断后，又命关羽、孔明自往江夏刘琦处求救。
孔明正行间，突起一阵大风，就于马上占的一卦乃离卦，卦曰“日昃之离，不鼓缶而歌，则大耋之嗟，凶。”众问其意，孔明曰：“此卦凶险，应在今夜。幸有巽、震二木帮扶，终将无恙。”乃差一小卒告之玄德。却说玄德等行至当阳县景山脚下，人困马乏，就于山脚下歇息。忽一小卒至，告玄德曰：“军师差我来，要主公速弃百姓而走，否则祸不远矣。”玄德正疑惑之间，只听得喊声震地，玄德急引本部一千人杀开一条血路而走，比及天明，不见了百姓、糜竺、糜芳，随行只有百余骑，赵云及家眷也不知所踪。原来玄德命赵云在后护卫甘糜二夫人并阿斗。阿斗乃甘夫人所生，时尚在襁褓之中。玄德急派张飞前去寻找。张飞领命，前至一山坡，听得喊声震天，有小卒报曰：“赵将军身背小主公，被困于长坂坡中，左右不得出。乞将军急救之。”飞冲突入阵，遇赵云正于一将交战，乃大喝一声，“燕人张翼德在此！”那将听得心胆俱裂，滚下马来。赵云遂与张飞保护着阿斗，朝山后赶去。
曹军在后追赶，为首大将乃是文聘。文聘原是襄阳守将，今已投降曹操，操赐爵关内侯，命为先锋。看看赶上，赵云回身曰：“背主之贼，今有何面目来见人？”文聘羞愧而去。飞与赵云又走了一程，见后面尘头蔽日，知是曹操亲率大军至。飞见旁边有一林，心生一计，命糜芳等率数十骑砍下树枝，拴于马尾往来驰骋，以为疑兵。有小卒报知曹操，操笑曰：“此疑兵也。岂不闻虚虚实实？今彼兵少，难以抵御，故出此下策。此诸葛孔明之计否？”荀攸谏曰：“丞相，闻那孔明极善用兵，有神鬼莫测之术，不可不防。”操闻言，乃遣张郃引兵五千先往查看。张飞出与郃都三十余合，郃败走。飞也不追赶，乃与云等回马来见玄德。玄德接着，看看张飞、赵云、简