一年来，刘备派李恢于马超保持联络，为其输送粮草，而马超在武都郡招降羌氐，袭扰雍凉，探听消息，规划地理。
前时，马超得知韩遂的女婿阎行叛逃，引兵攻击韩遂，但被韩遂击败，已经投奔曹操。
马超派人联络韩遂，与之结好，劝其与刘备联合，共抗曹操，韩遂便与部将成公英商议，成公英道“将军纵横半生，对羌氐甚有恩惠，若前往召集，可聚数万兵马，足以称雄，何必前往依附刘备，位居人下。”
韩遂从其言，拒绝马超来使，往投羌氐。
此次，曹操进军正是马超得知后报与刘备，刘备方才起兵。抢先一步，马超会和张飞、魏延后，立即取下武都、阴平两郡，此两郡羌氐尽数响应，氐帅雷定领数千人马来助战。
三人绕到斜谷，来到阳平关前。曹操兵入斜谷，闻听刘备起兵攻打汉中，刘晔劝道“丞相，斜谷地势险峻，极其难走，又有阳平天险，而刘备杀入汉中则极其便利。
如此下去，纵然到达汉中，恐怕已经落入刘备之手，不如退守长安，派兵封住险要，操练士卒，耕农养民。
如此刘备若来，以逸待劳，不断消耗其兵卒民力，到时刘备只有坐等覆灭一途。”
曹操听罢道“与其坐等，不如一鼓而下，趁刘备、张鲁相争，攻破阳平，杀入汉中。”
遂不纳刘晔之言，司马懿道“丞相若要进兵，当防备武都马超。”
曹操道“我已遣曹洪、曹休往破之。”言罢传令张颌、朱灵进军。又令夏侯渊往讨韩遂，防止其与马超联合。
张颌、朱灵直抵阳平关，只见数十个坚固的营垒依险林立，张颌扎好营垒讨敌骂阵，但营垒毫无动静。
张颌不禁生疑，引兵攻打，发现营垒只有数千守军，尽被驱散。
张颌拿住数百人问道“守卫兵马何处去了？”
众人答道“将军饶命！刘备围攻南郑，大军已经回援，故此无兵。”
张颌大喜，又趁势攻打阳平，但守军并不投降，张颌见阳平不下，便令休息一夜，明日破关。
当晚，三更，张颌亲兵慌忙报与张颌道“将军不好，贼兵袭营。”
张颌道“阳平不过数千兵马，如何敢袭营。”
正说见，又有人来报“白天俘虏的贼兵突然发难，与袭营兵马里应外合，大营已经守不住了。”
张颌慌忙出大帐，迎面火光四起，周围乱作一团，张颌刚刚上马，只听一声大喝“张颌小儿哪里走，张飞来也。”
张颌大惊，不敢接战，突围而走，天明后与朱灵败兵会和。往曹操处请罪。