张飞镇守，乐进和曹仁攻打东平很顺利，守军见曹军杀来却不见张飞，自然知道张飞已败，并无太多战心，没打多久便开城投降了。
刘备让张飞卡在东平，截击曹军本来是一招妙棋，奈何张飞醉酒丢营，东平一失，再无险可守，曹操回师一路通畅，鄄城又迟迟不能下，此时的刘备反而有些进退失据，新聚集起来的兵马，如何能与曹操久经战阵的精兵相抗？
当张飞带着残兵返回鄄城大营，刘备得知东平已失之后大惊，有些恨不得杀了张飞，却又不忍，一旁陈宫劝道“玄德公，东平已失，曹操回来必会寻仇，我等当尽快做准备，此时不易斩杀大将，可让三将军戴罪立功如何？”
“便依公台之言！”刘备叹了口气，将张飞扶起来到“你我兄弟漂泊多年，至今方才有一安身之地，唉~”
张飞看兄长这般模样，倒恨不得兄长打骂自己一顿，当下点头道“兄长放心，若曹操不来便罢，只要他敢来，小弟定然将他首级提来。”
哪有那般容易？
刘备也只是点点头，当下又召集关羽、夏侯博等将领商议撤兵之事不提。