魏豹只身逃往楚国，楚怀王拨了魏豹几千人马，再回去经略魏地。
此时项羽已在黄河之北击败了秦军，降服了章邯。魏豹趁着秦国动荡接连攻克了二十多座魏地城池。
之后魏豹率领着精锐部队随同项羽入关，大夏天子封建天下，就封魏豹做了魏王，定都定陶。
前魏国的宗室之女魏媪，故魏国还在的时候，魏媪就与魏豹相熟，听闻魏豹被大夏天子封为了魏王，于是就携女儿薄姬来到魏宫之中。魏豹见薄姬貌美，顺势将其纳为夫人。
魏豹美人在怀，忽然有舍人来报，有盗贼彭越攻破了昌邑县，杀了县令和县尉，魏豹大为震怒。
于是魏豹召集魏国将相议事道“那巨野泽盗贼彭越，杀我令臣，据我魏土，孤要提大兵亲讨之！”
将军周叔出班上谏道“些许孬贼而已，何须大王劳师动众，千金之子，坐不垂堂，大王不必亲往征讨，只需派遣一上将，率一军前往扫荡便是了。”周叔是已故魏相周市的胞弟，被魏豹任命为大将军。
“孤为马上开国之君，而非守成之君，提大军浪战于野乃余所长也，何况寡人新立，正需些许贼人项上人头立威！周将军无需多言，随寡人讨贼便是！”魏王魏豹端坐王座上自信的说道。
“是，谨尊王命！”周叔无奈坐回了自己案前。
“丞相速去为孤准备大军所需粮草辎重！”魏豹对魏国丞相魏方说道。魏方也是前魏国魏氏宗室。
魏武卒的选拨条件太苛刻，直到如今魏国也只是挑选装备了五千魏武卒。
魏王魏豹又征召了四万五千郡兵、县兵和劳役，与魏武卒凑成五万大军，号称十万，浩浩荡荡的杀向昌邑县城。
彭越的一群盗贼攻破昌邑县后，不停的烧杀掳掠，听闻魏王提十万大军前来会剿，都非常慌张。
彭越军各部将校自发的聚集在彭越身边商讨方略。
“吾自有妙计，诸君只需听命行事便可！”彭越胸有成竹道。
于是彭越命将军扈辄领军二千人留守昌邑县城，自己则趁夜色率领八千主力离开昌邑城，藏身巨野泽之中。
彭越率军离开前招来将军扈辄，私下进言道“君于魏军攻打昌邑城前离开城池，率军南下，军中多打旗帜，行军必扬灰，多造军灶，伪装成我军主力，诱使魏军南下。待其走远，我再围魏救赵，使其回军，将军再率军走脱回来与我会合。”