帝刘邦宠爱，但亦连坐下狱，为吕后不容。遂于生下皇子刘长之后，便即自杀。
高祖刘邦驾崩之后，吕后与审食其商议，意欲秘不发丧，尽召随先帝起事诸将杀之。
郦商闻知，乃对审食其道：天子已崩，四日而不发丧，是欲诛杀诸将也。诚若如此，天下危矣。今陈平、灌婴引领十万大军，把守荥阳；樊哙、周勃引领二十万兵，平定燕代。若闻诸将皆诛，必连兵还向，以攻关中。大臣内叛，诸侯外反，汉朝之亡，可翘足而待也。
审食其闻罢大惊，信以为然，于是急阻吕后，方才作罢。
闪回结束。审食其胡作非为，依仗太后势力胡为，终于激怒惠帝刘盈。
审食其收受百官之贿，被人密折上奏，报与天子。孝惠帝终不可忍，乃命擒之下狱，诏令有司刑审，必得其供，杀之泄愤。
吕太后虽知情夫被刑拘，但因涉及奸情密事，乃不敢言，空自着急。
审食其被囚，也是大恐，更知自己得罪皇帝，非同小可。因与平原君朱建有旧，乃托家人前往平原君府求告，使其营救自己脱罪。
镜头闪回，叙述朱建其人。
朱建乃是楚国人，曾任淮南王黥布国相。黥布欲图造反，朱建极力反对。黥布不听其劝，而是听从梁父侯挑唆，于是起兵造反，终于兵败身死。
汉高祖平定黥布叛乱之后，听说平原君朱建曾经劝止黥布，而且并未参与造反活动，于是赦免其罪，并在长安赐以家宅，令其与家人在京师居住。
朱建能言善辩，同时刚正不阿，廉洁无私。又坚持道义，不肯曲从讨好，取悦于人。辟阳侯审食靠阿谀奉承深得吕太后宠爱，欲同平原君交好，但朱建不肯。
平原君家贫，母亲去世，无力出殡送葬。陆贾和平原君一直要好，前去吊唁，见平原君正要借钱置办殡丧用品，劝其只管发丧，不必担心钱财费用，全由自己一力承担。
离开平原君府，陆贾便到辟阳侯家中：祝贺明公，平原君母亲去世矣。
辟阳侯：平原君母亲死则死矣，先生贺我何为？
陆贾：公非欲与平原君订交乎？其人讲究道义，不与明公往来，因其母坚持之故也。今其母死，无钱殡葬。公若肯赠钱为其母治丧，则其必愿为公拼死效劳矣。
辟阳侯闻言大喜，当即委托陆贾，给平原君送去一百金。当时朝中不少列侯贵人，因闻辟阳侯送以重礼，为表附和讨好，也都纷纷上门吊唁，平原君又得五百金钱物。
闪回结束。辟阳侯恐怕被杀，遂派家人给平原君传话，说要请见一面。
平原君推辞道：辟阳侯案子正紧，我不敢与其相见，尊介请回。
家人以此回报，审食其惊怒交迸，大骂平原君反目无情，忘恩负义。
平原君将审食其家人遣回，乃趁夜拜访惠帝宠臣闳籍孺，欲下说辞。
闳籍孺：平原君何来？
平原君：前来搭救明公性命。
闳籍孺：此事可笑。我有何危，要先生搭救？
平原君：皇帝陛下宠爱明公，其中原因，天下谁人不知？辟阳侯受宠于太后，也是无人不晓。明公以为在下此言，非是耸人听闻乎？
闳籍孺：即便先生所言是实，却又如何？
平原君：今辟阳侯被皇帝陛下逮捕入狱，则是何人为之？
闳籍孺：是陛下恶其秽乱宫庭，乾纲独断，亲自欲杀之也。与我何干？
平原君：明公此言，是自欺欺人耳。今满朝公卿，全城士民，其谁不谓乃是明公背后进言，欲置辟阳侯于死地？辟阳侯果死，明公则百口莫辩矣。
闳籍孺：即便如此，又有何危？
平原君：当今虽是陛下在位，但掌政者乃是太后，公不知