曹仁落入江东诸将重围，与牛金左冲右突，苦不得出。正在紧急时刻，只见江陵城门开处，从城内杀出一彪人马，为首大将正是虎豹骑首领曹纯。
曹纯大喝一声，冲进军阵，接出曹仁及牛金，乘势混杀一阵。
蒋钦及丁、徐二将不敌曹氏兄弟之猛，只得引军败走，曹仁得胜而回。
周瑜时在水寨大营，闻说初战江陵不利，冲冲大怒，便要亲自渡江，与曹仁决战。
甘宁忽从班中走出，向周瑜施礼：都督，曹操在南郡留有重兵，一旦接战，即非一日之功。今有南郡西邻夷陵，益州刘璋派袭肃为县令，并无多兵把守，乃日后进入蜀中之大门。某于都督进攻南郡之前，敢请一千精兵，三日内可下夷陵。不知都督以为如何？
周瑜闻之大喜：甘将军乃我江东第一猛将，却又如此多谋，真我主之幸也。
当即应允，命点一千精兵，随甘宁星夜离营，直奔夷陵而去。
当日散帐，鲁肃见诸将皆已离去，遂问周瑜：都督！我等来取南郡，本来军力不足；如何却又分兵去打夷陵？且夷陵今属西川，刘璋虽与江东有隙，但此番大战并未与曹操结盟，只紧守国门，作壁上观而已。今多此一举，无故得罪刘璋，却又为何？
周瑜笑道：子敬果真不知此中真意？若真猜不出时，则见识当在甘兴霸之下矣。
鲁肃细想片刻，这才大悟，于是哈哈大笑，回身便走，不再多言。
画外音：周瑜战略思路，从来不是由荆州北上与强曹相抗，而是欲出奇兵先得西川，据守整个长江，与曹操成对峙之局，继之图谋中原，以平天下。先将夷陵拿下，则若在江陵与刘备之间龃龉争竞，自己亦可随时西进伐蜀，让刘备占据江陵，以为江东北藩。
镜头转换，按下南郡，先说夷陵。
甘宁引领一千军马，星夜赶到夷陵。探马来报，城中并无防备。
甘宁大喜，吩咐五百军马在城前列开阵势，却使另外五百人在阵后骑马来回驱驰，趟起漫天尘土。从城上望去，便似有千军万马一般。
安排已定，甘宁继又亲自修书，派遣军中能言之士持之，进城劝降。信使奉命前往叫城，进至府衙，来见夷陵县令袭肃，呈上书信，说明来意。
袭肃自忖不是甘宁对手，一时犹豫不决。又闻说城外烟尘弥天，不知其有几万大军，岂敢与之为敌？只得令人捧了印信，府库帐册，大开城门，迎请甘宁入城主事。
正如甘宁所料，兵不血刃，就此得了夷陵。
益州之主刘璋时在成都，一味闭关锁国，两耳不闻境外之事。及至听闻夷陵归于江东孙氏，已是一年之后，悔之不及恨之不迭，却又不敢来争。
甘宁袭取夷陵，早有细作报至江陵。
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曹仁闻说甘宁只率千人困守孤城，心想良机莫失，遂令曹纯与牛金引兵三千奔袭夷陵，自己亦亲提精兵两千随后救援，令弟曹洪守城。
曹纯、牛金兵到夷陵，将甘宁紧紧围困，日夜攻打。
甘宁丝毫不惧，在城楼上好整以暇，高坐吃肉喝酒，指挥军士加紧守城；心中却暗自着急，深恐夷陵得而复失。
探马飞报周瑜：曹仁派重兵奔袭夷陵，甘宁被困，请令定夺！
周瑜知道甘宁乃是主公孙权心爱大将，不容有失。便用吕蒙之计，留下凌统占据要道，以当曹仁，以十日为期；自己亲与吕蒙起兵往攻夷陵，解救甘宁之围。
三军行至半途，忽见有一条小路，穿林度谷而过，正当要隘，形势极为险要。
周瑜停下战马，询问向导官：可知此路通向何处？
向导官答道：自夷陵通往江陵，除却甘将军所走官道，便只这一条小路。乃是商旅为