燕军占据夏阳之后，前往咸阳最近的路程，应该是直接西渡洛、泾两水。
早在魏国占据河西的时代，秦魏两国为了防止对方的入侵，燕洛水两岸分别修筑了两条长城，东岸为魏国修筑的河西长城，西岸为秦国修筑的关中长城。
而在这两条长城的重要关隘和险要之地，秦魏两国又建筑了许多军事城邑。东部则是雕阴、彭衙、汪城、元里、临晋、洛阴、阴晋等城；西部则是重泉、栎阳、瀓邑等城。
这样以来，在咸阳的东部，洛、泾两水之间，秦国就缔建了以栎阳为中心的军事防线，呈半环状拱卫着秦国的都城咸阳。
燕军要是直扑咸阳，不但要渡过洛、泾两水，跨过这两道长城，而且还要扫荡占据周边所有的城邑，难度不是一般得大。
李牧所部之所以选择南下攻打临晋、洛阴和阴晋之地，原因也在于此。
燕军攻打临晋之时，秦军主力被吸引至临晋、阴晋一带，阻击燕军。燕军撤回合阳之后，临晋秦军主力并没北上反击，这让李牧与之对决的计划再一次落空。
这种情况下，李牧很是果决。遂命刘胜为主将，率领着第七军、第八军、十二军，以及一个预备役军，总计十五万的兵力驻守合阳，完备防御工事。
自己则亲自率领着第一、第二、第三、第九、第十、十六、十七，以及宫禁军和两个预备役军，总计三十五万的大军，攻打西边的彭衙和汪城。
秦军的主力在临晋一线，彭衙和汪城并没有多少秦军驻守，同元里城一样，彭衙和汪城很快被燕军攻取。
在占据了彭衙和汪城之后，除了北部的雕阴城和南部的洛阴、阴晋等城之外，整个洛水以东的城邑，几乎全被燕军占领，整个河西长城的大部也亦被燕军掌控。
在这个过程中，为迷惑秦军主力，李牧又让荣岩为主将，率领着燕军最为精锐的第一、第二、第三军，从元里城出发，南下再一次至临晋城下。
而李牧自己则率领着宫禁军、第九、第十、十六、十七军，以及两个预备役军，渡过洛水，向洛水西岸的重泉城发起了猛攻。
经过数月高强度的激战，雕阴城内的秦军早已疲惫不堪。
夜已很深，城头上的火把“噼噼啪啪”地燃烧着。当王翦和杨端和两人来到城墙巡视的时候，见到许多守夜秦军横七竖八地躺在城头上，呼呼大睡。
几个亲卫上前想把城头的睡着的秦军叫醒，被王翦给制止住了：
“别叫醒兄弟们了，让他们好好的睡吧！”
副将杨端和站在城垛口上，向外眺望，黑蒙蒙的一片。
只能勉强借火把的亮光，看清城下。
“将军，今晚没有月亮，四周也难道这么安静，将士们可以睡个好觉了。”
杨端和感慨着对王翦道。
….
“没有月色，四周安静！”王翦喃喃言道，眼睛蓦然瞪大，几步来到了杨端和身旁。侧耳倾听，果然发觉没有往常的蛙鸣虫叫之音。
看到王翦如此行为，副将杨端和也反应过来，拿起身旁的一个火把，抛向了城墙下方的远处，这才发现了夜色中众多燕军影影绰绰的身姿。
“不好，燕军夜袭！真正的夜袭！”杨端和在城头大喊道。
看到被秦军发现，燕军再也不潜伏慢行了，燃起火把，一声呐喊过后，朝雕阴城扑来。
许多秦军被从睡梦中惊醒，在没反应过来之前，就被燕军雨点般的箭矢给射中倒地。搭在云梯之上的燕军，掏出怀中的手火雷仍在了城头之上，在城头秦军的惨叫声中，快速向上攀爬。
王翦在城头之上，接连砍翻了几个燕军，气喘吁吁之际，就听到了南边的城楼上传来燕军的欢呼声：“城池破了，城池破了！”
杨端和来到王翦的身旁：“将军，